[유효상 칼럼] 왜 MBK의 옵션 해명은 '가격'에서 멈췄을까

영풍과 MBK파트너스가 고려아연 경영권 분쟁에서 맺은 경영협력계약의 콜·풋옵션 구조에 대해 해명 자료를 냈습니다. 하지만 이 자료는 핵심 질문에 답하지 못했습니다. 그 질문은 "처음에는 공개매수가에 연동되던 콜옵션 가격이 왜 주당 70만원으로 고정됐는가"입니다. 쟁점은 세 가지입니다.

첫째는 콜옵션 가격 산식입니다. 행사가격은 기준가 70만원에 매년 3만5000원(5%)씩 단순히 더해지는 방식이라 2년 뒤 77만원, 10년 뒤 105만원이 됩니다. 그런데 최종 공개매수가는 83만원이었고, 주가가 오를수록 차익은 MBK에 돌아갑니다. 최근 1년 주가도 80만원대 중반에서 200만원 이상까지 움직였습니다. 옵션을 언제 행사할지도 MBK가 정하기 때문에, 행사가격이 해마다 오른다는 점은 영풍을 보호해 주지 못합니다. 산식은 2024년 9월 초기 계약 때 공개매수가 연동이었다가 같은 달 25일 변경계약으로 70만원 기준으로 바뀌었습니다. 영풍·MBK는 이 가격에 경영권 프리미엄이 반영됐다고 설명합니다. 하지만 그날 종가가 70만4000원이었고, 바로 다음 날 공개매수가는 66만원에서 75만원으로, 10월에는 83만원으로 올랐습니다. 시가 수준의 가격에 무슨 프리미엄이 있었는지, 가격이 급등하기 직전에 왜 산식을 바꿨는지 설명이 필요합니다.

둘째는 풋옵션과 배당의 실제 가치입니다. 행사가격이 같은 콜옵션과 풋옵션을 양쪽이 나눠 가진 구조는 사실상 정해진 가격에 지분을 넘기는 선도계약과 비슷합니다. 주가가 떨어질 때의 위험은 영풍이 피할 수 있지만, 오를 때의 이익은 MBK가 가져갑니다. 풋옵션이 실제로 효과가 있으려면 행사 요건이 투명하게 공개돼야 합니다. MBK는 2년간 배당 4만원을 더하면 81만원이 된다고 주장합니다. 그러나 배당은 계약과 상관없이 주주라면 받는 것이고, 돈의 시간가치도 빠져 있습니다. 또 영풍은 2025년 3월 고려아연 지분을 100% 자회사 YPC로 옮겼습니다. 따라서 배당이 YPC에서 영풍으로 실제로 올라오는지도 확인해야 합니다.

셋째는 영풍 이사회의 책임입니다. 조건이 불리해 보인다는 이유만으로 이사회를 탓할 수는 없습니다. 다만 경영판단 원칙의 보호를 받으려면 합리적인 정보 수집과 공정한 절차가 있어야 합니다. 영풍 주주인 KZ정밀은 이사들을 상대로 9300억원대 손해배상을 요구하는 주주대표소송을 냈습니다. 대법원이 8월 영풍 측 재항고를 기각해 문서제출명령이 유지됐다는 보도도 있습니다.

결국 소송 결과를 기다릴 게 아니라 영풍이 먼저 옵션 행사 조건, 계약 변경 경위, 이사회 검토 내용을 공시해야 합니다. 그때까지 이번 해명은 '가격'에서 멈춘 상태로 남습니다.

출처 : 머니투데이

링크 : https://www.mt.co.kr/opinion/2026/11/03/2026102910581655256

본 내용은 저자의 허락으로 오이마켓 편집국이 축약하였습니다.

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